[随笔]达能(Danone)：法式婚姻的11年之痒
祈愿天灯 发布于 2008-02-16 03:32

Tags: 达能 宗庆后 tremblera faber s'éveillera 娃哈哈 范易谋 wahaha emmanuel la quand chine 施幼珍 宗馥莉 danone monde le

娃哈哈 + 达能(Danone) = 达能娃哈哈合资公司？

扯淡！

07年12月21日，年关将近，杭州娃哈哈集团公司总经理兼CEO宗庆后终于可以喘口气了，过去的一年中，从4月开始杭州娃哈哈与法国达能集团的商标纠纷就没停滞过，官司从国内告到国外，直至惊动两国政府高层

11月25-27日法国总统萨尔科奇(Nicola Sorkozy)访华期间特别嘱咐此事，之后不久

12月21日在中国商业部和法国驻华使馆商务处的协调下，杭州娃哈哈与达能双方同意暂时中止一切诉讼仲裁，停止一切攻击性言论，回归和谈

08年1月16日，达能亚太区CEO、达能全球首席CFO、达能娃哈哈合资公司CEO范易谋(Emmanuel Faber)宣布，辞去合资公司CEO职务，表面看来宗庆后在这场旷日9个月的博弈中暂时领先，但之后鹿死谁手还很难讲，而法国达能确实有明显让步促成和谈的迹象和诚意

达能亚太区CEO、达能全球首席CFO、达能娃哈哈合资公司CEO范易谋(Emmanuel Faber)

之所以这场法式婚礼引起07年中法金融界、政界的轩然大波，其原因它发生在国际并购、敌意收购愈演愈烈的今天，在一片“狼来了”呼声下国内遍地的大中企业被逐个吞噬，大快朵颐一番后仅剩下遍地白骨，徐工集团、水井坊一个个案例，而宗庆后就是那个垂死挣扎的始作俑者，仿佛应合着07年中国资本市场的集体开窍，向世界传递着本该2百年前的“呐喊”--当中国醒来,世界为之战栗 (Quand la chine s'éveillera, le monde tremblera - 拿破仑)

呵,我不是什么民族主义者,就当说个故事吧

谁是宗庆后？
 

1945年生人，籍贯浙江，杭州工人业余大学学历

1963－1964 浙江舟山马目农场(现东海农场) 支农

1964－1978 浙江绍兴茶厂 生产技术调度

1978－1979 杭州工农校办纸箱厂 业务员

1979－1980 杭州光明电器仪表厂 生产销售管理

1981－1982 杭州胜利电器仪表厂 生产销售管理

1982－1986 杭州工农校办厂 业务员

1986－1987 杭州上城区校办企业经销部 经理

1987至今 杭州娃哈哈集团有限公司 总经理兼CEO

1996年，娃哈哈集团与法国达能、香港百富勤(Peregrine)共同合资组建5家公司（杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司、杭州娃哈哈速冻食品有限公司），生产以“娃哈哈”为商标的产品，控股比例分别为娃哈哈49%、达能41%、百富勤10%

97年受亚洲金融危机的波及，百富勤在东南亚和香港的财务亏损愈百亿港币，在瑞士苏黎世中心集团爽约之后(Zurich Reinsurance Centre Holding Inc.)，无奈宣布破产，期间把仅有的10%股权卖给了达能，这样达能控股51%成为合资公司的第一大股东，而百富勤后被法国巴黎银行(BNP Paribas)借机收购,借壳成为现在的巴黎百富勤(BNP Paribas Peregrine)

2000年3月达能收购乐百氏92%的股权，其时在国内乐百氏与娃哈哈无论市场占有率还是销售额都是旗鼓相当的竞争对手

同年，达能娃哈哈合资公司进行了股权改革，杭州市上城区政府、达能娃哈哈合资公司工会、管理层和宗庆后个人出资成立与合资公司无任何关系的杭州娃哈哈集团有限公司，之后又陆续成立了娃哈哈童装...等四、五十家公司

2006年底，非合资公司总资产已达56亿元，利润达10.4亿元

07年4月达能提出以40亿元收购非合资集团

5月9日，达能亚洲(Danone Asia Pte Ltd)正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁诉讼(7项公司仲裁和1项个人仲裁)，其中公司仲裁主要针对被控方违反合资协议的“非竞争性条款”，以及违反条款引起的侵权行为，而个人仲裁针对被控方违反了非竞争条款和保密条款

6月4日，达能向位于美国洛杉矶的加利福尼亚州最高法院，对宗庆后之女控股的Ever Maple Trading Ltd和娃哈哈非合资公司杭州宏胜饮料有限公司，以及宗庆后的妻女(施幼珍、宗馥莉)提起诉讼，当时宗馥莉拥有美国护照，且正在申请美国国籍

6月7日，宗庆后在带有战斗檄文色彩的公开信中表示，辞去娃哈哈与达能合资的29家公司及10家二级公司董事长的职务，将精力集中于应对达能在斯德哥尔摩提出的诉讼；字里行间充满着“并购不成，就搞个人人身攻击，欲将我置于死地而后快”、“贵方董事任意欺凌”、“惹不起还躲得起”等字眼，而一般情况下这些字眼是不会出现在辞职信中的，很明显，这是非常不理智的

6月15日，已经被搞垮的乐百氏公司员工声援娃哈哈

6月23日，杭州娃哈哈（非合资）在官网上发布一篇声明《娃哈哈全员抵制达能恶意并购》，把事件从普通商业合资行为上升成行业垄断、敌意并购，这次娃哈哈与达能彻底撕破了脸

之后不久娃哈哈与达能分别向国内众法院提出诉讼...

整个过程也就是说，在达能娃哈哈合资公司之外，还存在着同样使用娃哈哈商标但与合资无任何关系的体外公司--杭州娃哈哈集团有限公司

事件聚焦在合资合同上，11年前的合同缺乏对娃哈哈商标使用权的严格界定，因为有关政府部门没批准商标的转让，达能娃哈哈合资公司不能合法拥有娃哈哈商标，只好通过协议获得商标的独家使用权，那么谁拥有这个娃哈哈商标呢？？？而且当初娃哈哈曾承诺“不从事任何与合资公司的业务产生竞争的生产和经营活动”，而达能集团没承诺过这条，仅限于“将不会损害合营公司的利益”，就这样一份在现在看来并不公平、规范、严谨的合资合同中，我们一眼看到了早期大多数中国合资企业的暗伤，而它很有可能是致命的

请关注后篇 娃哈哈：法式婚礼后的寡头资本   

Concerto pour Deux Voix (双声协奏曲)，连句歌词都没有，呵，真是世界无界限，至少在音乐界

男生Jean-Baptiste Maunier，《Les choristes》(放牛班的春天)的主演；女生Clémence Saint-Preux，原作曲家的女儿

PS:

(宗庆后)给法国达能集团董事长里布先生及各位董事的公开信

尊敬的里布董事长先生及各位董事：

您们好！

本人自1996年4月担任娃哈哈与达能公司合资的5家公司的董事长，一直到目前担任娃哈哈与达能合资的29家公司与10家二级公司的董事长，历时已11年2个月。由于本人无法忍受合资公司贵方两位董事(即贵集团亚太区总裁范易谋先生与中国区主席秦鹏先生，下同)的欺凌与诬陷，使我的名誉与感情受到了极大的伤害，同时也需要腾出精力和时间来应对贵公司提起的法律诉讼，按范易谋总裁的说法，我将在诉讼中度过余生。因此，不得不辞去娃哈哈与贵集团合资的29家公司及10家二级公司的董事长的职务。为了给合资公司大股东一个交待，现将本人这11年2个月在合资公司任董事长期间的所做工作及对贵方两位董事的看法陈述如下：

一、我任娃哈哈与达能合资公司董事长期间做了些什么？

1、1996年，合资公司仅有5家企业；发展至今已有29家合资企业及10家二级企业，合计39家合资公司。

2、1996年，合资公司的销售收入为8.65亿元人民币；2006年的销售收入为140.52亿元人民币，增长16.25倍，累计实现销售收入687.58亿元。

3、1996年实现利润1.11亿元，2006年为10.91亿元，增加9.82倍。累计实现利润69.65亿元，用于分配60.34亿元，其中达能分回红利30.77亿元。

4、双方包括10家二级公司的其他股东合计投入资本金33.29亿元，实际投入固定资产 44.39亿元，至今仅购置设备、土地、建设厂房的资金尚缺口8.8亿元，尚不计其他生产流动资金，全是我方设法筹措的。合资公司资产1996年为 10.49亿元，2006年已增至78.9亿元。

5、资本金回报率：1996年为15.8%，2006年增至43.89%。

6、今年1至5月，尽管贵方两位董事欲置本人于死地，但本人还是在负责任地管理合资公司，今年1至5月份销售额实际增长25%(按合资公司自己的销售额对比)，1至5月份利润增长25.12%。

从以上成果看，本人自认为在担任合资公司董事长期间是尽责与称职的，为合资公司的发展作出了不小的贡献。从今以后本人不在其位，亦决不会再谋其政，恕我不能再为其负责。

二、合资公司任职十一年二个月的感受：

1、贵方董事永远有理，随时可以把刀架在你头上

贵方董事一方面对本人提出了每年的利润增长要求，而另一方面又通过其董事会占多数的优势，对本人作出了许多限制条款的决议。例如：要求作为执行董事的我“在每一财政年度结束前至少一个月，应向董事会提交下一财政年度的总预算”，其中包括：“每项主要固定资产开支均需备有一份详细的可行性研究报告(任何金额超过人民币一万元支出项目均视为主要固定资产开支项目)；并规定5项“尤其须经董事会事先批准”的内容，其中有：“非有关雇用合同所规定，向执行董事本人或向公司或其附属公司的其他人士支付的任何种类的款项”。如果执行这个决议，那我们每一项经营活动均需做一个详细的可行性研究报告，等待董事会的批复，甚至连出一趟差均要等董事会的批复，而这些贵方董事平时在什么地方都不知道，这个企业究竟如何经营下去？如果你不理他擅自干了，他随时可以违约为由砍你的头，如果你守约影响了经营其又可以经营不善为由砍你的头。回想与他们激烈争斗的11年2个月还算是命大、长寿的，与乐百氏中方经营者早被人砍了头，赶出了疆场相比还是幸运的。

2、与不懂中国市场与文化的贵方董事合作是相当艰难的

由于贵方委派的董事根本不懂中国的市场，捕捉不到商机，而且除了每季开一次董事会要我们汇报经营状况、分析市场形势、提出下阶段营运方案，平时可以说根本看不到他们的人，而且可以毫不夸张地说他们可能对39家合资企业大门朝哪里开都不知道。本人为了合资公司的发展，多次向董事会提出开拓市场和开发新品的合理化建议，如增加水线扩大瓶装水的生产能力、生产非常可乐及根据市场的需要和响应政府部门的号召，到一些欠发达地区，同时亦是市场处女地的区域建厂，不仅有帮助贫困地区脱贫的社会效益，同时也会产生可观的经济效益等等，但屡屡遭到他们的否决。在这种情况下，为了合资公司的发展，本人也只好干了，否则我如何履行作为一个实际经营者为股东创造利益与回报的责任。而他们既反对亦知道我干了，亦没有采取任何限制的行动，幸运的是我干成功了，大大提高了合资公司的投资回报率，使合资企业得到了突飞猛进的发展，才免遭了像乐百氏管理层被赶踢出局的厄运。

3、既不想承担风险，又不愿履行责任，总想攫取别人的利益，对合资公司没有丝毫帮助

在合作的前几年，贵方委派的董事对我们提出来的发展项目总是不愿投资，要等我们投资了、产生效益了，他们又要硬挤进来了，不给他进还不行，实际上是让中方承担前期投资的风险。等到后几年看看我们每一次都很成功，当年投产当年产生效益，总算是愿意投了，但投了之后一下子尚产生不了效益又要求退出，南阳的方便面项目就是如此，还非得要我们将股权买回去。我们的合资公司是96年4月成立的，而贵方董事却要求我们将合资前的三月份利润亦要分给他们。11年来根据技术服务合同，贵方从合资公司拿走了8000多万的技术服务费，而这11年来却没有提供过任何技术服务，他们的所谓“合同规则”，“契约规则”又到哪里去了？连我们要筹建一个科研中心，要到法国去参观考察一下，他们还要向我们收取陪同人员的差旅费，每人1.2万欧元的陪同费，如果要接受培训还得付每人每月1.2 万欧元的培训费。他们派了一个技术总监来，非但没有提供任何技术，反而在收集我们的配方工艺，我们与你们在印尼合资的乳品厂至今亏本，他们连报表都难得给我们一份，而且从设备选型、配方工艺一直到安装调试、解决质量问题都是我们派人无偿予以解决的，相比之下你们是否亦太小家子气了。最近范易谋还说营养快线是与我们共同开发的，请去问一下我们的科研人员到底是谁开发的，也可问一下贵方的二位董事，他们现在能否生产一批与我们一模一样的营养快线让我们看看。

三、并购不成，就搞个人人身攻击，欲将我置于死地而后快

1、贵集团欲收购我们与贵集团非合资企业的51%股份，说实话这些公司均是由我司员工集资为主建立的，实际上亦是为了稳定队伍，增加员工收入而建的，这些公司的成立亦是贵集团董事清清楚楚知道的，而且产品本身都是通过合资公司销售公司销售的，而他们开始要求以净资产的价格收购这些公司51%的股份，然后给我6000万美元补贴的方法来收购，您们想想员工能同意吗？他们通过辛勤的劳动将这些公司发展起来了，承担了风险，付出了心血，而你们平白无故地要以净资产去收购他们的股份，是否与抢劫一样，而且本人为了这点私利去损害员工利益，这种事本人会干吗？说了严重一点他们是在贿赂我，要我去侵害小股东的利益，而达到他们廉价收购的目的。即使后面以40亿收购价收购，亦是低于投资额的，员工亦是不会干的，公司的股权已是他们的命根子，而收购不成即采取利用媒体，不惜造谣对我及我的家人进行恶毒攻击，到政府处告黑状，企图将我置于死地，什么加拿大护照、离岸公司等等，请拿出证据来! 他们无非是想给人造成宗庆后嘴巴上在保护民族品牌，实际上他连中国人都不是了，在维护加拿大、美国的利益的假象而已。而且我的妻子在你们未投资娃哈哈之前就是娃哈哈的员工，为娃哈哈辛勤了一辈子，现在退休了，为了公司的奶粉供应紧张还在不计报酬地去黑龙江等地解决奶粉供应问题，她又惹你什么了？我女儿大学毕业在公司打工又惹你什么了？难道我廉价卖给你们了，连我女儿生存工作的权利都没有了？我和娃哈哈与他们的矛盾，与她们又有何相干。你们的两位董事有理就与我来说，甚至到法庭上见，何必伤害我的妻女，破坏我的家庭生活。我深深地感到与这种人相处是很危险的，因此考虑再三是不能再与他们相处下去了，否则脑袋掉了都不知道是怎么掉的。而且把矛头对准我的妻女，是否想以绑票的手段来敲诈我、制服我，堂堂一个世界著名的法国大公司，难道真的到了这一境界了吗？

2、言而无信，手段不地道

并购遭拒绝，你们的二位总裁与主席又多次通过法国驻中国大使馆向我国政府施压，而且将此事提高到中法二国关系的高度上来，将企业之间的并购与反并购的问题加以政治化，难道说让你低价并购了中法关系就好了，不让你并购中法关系就不好了，施压不成又化巨资委托公关公司利用媒体，恶毒攻击本人，甚至还重金雇用英国尚未在中国注册的保安公司及邦信阳公司派人对本人与娃哈哈公司进行24小时跟踪监视，拍照摄像，被警方查获三次。这已严重地侵犯了本人的人权，隐私权，本人保留司法诉讼的权利。还通过猎头公司以高于原有收入的三倍、欧洲培训、全球度假的承诺挖我们销售、管理精英，向员工与经销商发函唆使他们背叛娃哈哈，我真不理解做为合资公司控股的大股东对合资公司另一股东做这样的事，到底为什么？娃哈哈与你的合资企业每月都有详细报表报给你，每年你们指定的普华永道会计师事务所对合资企业进行二次审计，都有详尽报告给你，如果再想了解什么，你就问好了，何必采取这种手段来对付自己的合作伙伴？在整个纠纷谈判过程中，上午还要求政府协调，双方不打口水战，不向媒体发表言论，下午就到上海举办新闻发布会，发表不实言论，为此我们被迫发表了三点声明后，他们又找政府协调要我们不发表任何主张，我们承诺了政府之后就此闭口，没有说过话，而且亦没有接受记者的采访，还引起了媒体的不满。而他们却不断地发布各种各样的攻击性言论，同时一会说我们非合资企业非法将产品通过合资的销售公司出售产品，一会又要求我们非合资公司的产品低价通过合资公司销售，还说什么付给了我高额的报酬，我管了与你合资的39家公司，仅从一家公司中拿工资，开始仅拿到了每月100多欧元的工资，你们认为我这个工资合理吗？最后还是员工看不下去了，提出来给我加工资，现在才拿到不到 3000欧元的工资。就算他们所承诺的每年利润的1%奖金(还制定了很多指标，如达不到还得扣减或取消)及每年10万左右欧元的工资补贴若能拿到手的话，我想我亦可能属于世界上最廉价的董事长兼CEO了，而他们还将此作为我的罪状向政府告状，天理何在！

四、十一年二个月的反思

本人最近对11年2个月与他们合作的过程进行了反思，我一直坦坦荡荡，总是以和为贵，以情服人。这亦可能是与我们的民族特性有关，一是我们中华民族是一个讲情理的民族，像商标问题，当初由于我们坚持要打娃哈哈牌子，因此他们提出来要将商标转让给合资公司，我们认为亦是符合情理的，当转让不成，他们要求签订商标许可合同时要求“前提必须是双方原来在合同中有关商标的协议和规定不可改变，而对合同的修订原则上必须为各方对商标的法律权利和义务不能有所改变”，实质上就是要我们签订一个变相的转让合同，但当时碍于情理，我们还违心地与他们签了二份有违中国法律的阴阳合同。因为当初已答应转让，而现在转让不成要满足以前的承诺；二是我们中华民族是一个宽容的民族，与人为善的民族，因此总是把好东西先给人家，自己吃点亏亦要让人家满意。与达能合作11年2个月，由于过度宽容、与人为善，反而被他们认为软弱可欺，得寸进尺，造成了目前被贵方董事任意欺凌的后果。

五、达能，斯德哥尔摩见

去年他们一提法律诉讼要到斯德哥尔摩提出仲裁，本人就感到头皮发麻，因为既不懂语言又不懂西方文化，又怕被人歧视，说不清、道不明。现在想明白了，一是我们认识到，诉讼与仲裁是一种文明的处理矛盾与纠纷的办法，我们要学会诉讼，敢于诉讼；二是温州正泰集团在法国与法国人打官司亦打赢了，说明世界上正义与公正还是主流；三是现在我们中国亦有了说得清、道得明的人才了，他们会帮我们去说清道明的；四是我们并没有违约、违法，首先违法的是你达能，而且达能中国区的管理层一直漠视中国的法规，因此在整个合资过程中留下了许多违法的事实，因此达能还不一定会蠃，我们亦不一定会输。在此我亦不想与你们细述，因为我们要遵守仲裁要求保密的仲裁规则；五是斯德哥尔摩是一个公正的仲裁机构，不会因为你的肤色相同而偏袒你，必定会作出公正的裁决。因此本人从今以后不与你说了，亦不与你干了，亦不与你玩了，要养精蓄锐到斯德哥尔摩与你去讲理了，中国有一位伟人毛泽东的一句诗词“不管风吹浪打，胜似闲庭信步”，可以真实地反映我目前的心情。

六、今天本人告别达能，希望明天达能不要告别中国

达能在中国的名声因娃哈哈而起，娃哈哈亦曾是达能投资的楷模，达能与董事长先生您本人亦曾对娃哈哈与本人赞赏有加，而目前娃哈哈又是贵方委派的菫事眼中的敌人，而且在媒体上将娃哈哈与本人恶意丑化，已引起了娃哈哈员工与经销商极大的愤怒，同时亦引起中国人的义愤。本人自认为还是比较大度的，而且如果贵方董事仅仅与娃哈哈及本人合作不好，可能与本人有关，而他们在中国的其他合作伙伴不是被搞掉了，就是被搞得怨声载道。我想你们该考虑一下到底是为什么，是否该改变一下他们的思维，改变一下他们的工作方法，是否该尊重一下中国人，尊重一下自己的合作伙伴，否则我看达能告别中国之日为期亦不远了。

由于以上原因，本人无法再担任与达能合资公司的董事长的职务了，实际上本人服务期至2005 年就已结束了，现在已是超期服务了。这二年还在干无非是珍惜这一事业，珍惜跟随我二十年的员工队伍、经销商队伍而已。中国人有句古话：“惹不起还躲得起”，有本事赚钱什么事情不好干，何必再辛辛苦苦找烦恼。实际上我在5月9日已向董事会提出辞去合资公司董事长职务，后来他们找政府协调要求我继续担任，但现在你们一方面诽谤我，欲将我置于死地而后快；而另一方面还要我干，还要我给你们制定07年的发展计划，我看换了你们亦是不会干的。目前我方已委派了新的董事，并已通知了贵方亚太区总裁，希望他们能与我们新委派的菫事有更好的合作。

此致

礼！

宗庆后敬上

二○○七年六月七日

Re:达能(Danone)：法式婚姻的11年之痒
Ryan 发布于 2008-12-05 14:03

那就祝兄弟今后一切都好运了

Re:达能(Danone)：法式婚姻的11年之痒
sunsiva 发布于 2008-12-04 04:29

最近在作这个case，了解之后挺生气的。都不想作下去了，感觉达能挺卑鄙的。不晓得他进驻别的国家，是不是也耍这些低劣的手段。

PS： 最近中法关系很紧张，我在法国也特别关注时事。我觉得法国人太自以为是了。由衷的厌恶…… 09年就毕业了，要回国，永远的告别这个愚蠢的国度……